抗美援朝进入最关键的决胜阶段了。美军在板门店谈判期间，暗中调集大量军队，发动突然袭击。美军目标很明确，就是攻占上甘岭，以此作为据点，进而夺取五圣山，一次增加谈判的筹码。 　　在上甘岭守卫的是中国人民志愿军某部八连。面对比我方多得多的敌军，志愿军没有退缩，而是选择了顽强抵抗， 以此拖延美军时间，粉碎敌人阴谋。连队在连长张忠发（高保成 饰）的带领下，与美军浴血奋战。虽然坑道里的环境恶劣，而且面临着断水断粮的危险，但是志愿军硬是坚守了24天，为中朝联军大反攻奠定了坚实的基础。

抗战胜利前夕，被日寇蹂躏多年的柳堡解放了。新四军开了进来，江南的百姓由于多年来受尽了兵匪日寇的欺侮，对拿枪的“兵”总是怀有某种不可言状的戒心。新四军战士纪律严明，作风严谨，很快就消除了当地百姓的疑惧心理，和当地百姓打成了一片。四班副班长李进（廖有梁饰）在二妹子(陶玉玲饰)家养伤的时候，耳鬓丝磨，产生了感情。指导员（徐林格饰）发现后劝他们放下儿女私情。部队离开后，土豪刘胡子欲霸占二妹子，二妹子坚决不从，她心里一直想着李进。部队接到二妹子弟弟小牛(陈东岗饰)送来的求救消息，率队返回柳堡，救出了绝境中的二妹子。但李进还是以革命大局为重，安怃好二妹子，重返抗战前线，期待胜利后重逢的日子......